被并购方案（锦集十篇）

青岛海信现金出资1500万元和1360万元，加上技术和管理等无形资产，分别同淄博电视机厂和贵州华日电器公司成立合资企业，控股51%，对无力清偿海信债务的山东电讯器材厂和肥城电视机厂，海信分别将其393.3万元和640万元债权转为股权，加上设备、仪表及无形资产投入，控股55%，同他们成立合资企业，青岛海信通过合资方式获得了对合资企业的控制权，达到了兼并的目的。

优点：

以少量资金控制多量资本，节约了控制成本。

目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企业仍向当地企业缴纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利因素。

将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。

不足之处在于，此种只收购资产而不收购企业的操作容易招来非议;同时如果目标企业身处异地，资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。

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康恩贝上市，这，并购整合是公司发展的重要推手。上市10年，10次出手并购。其中包括，205月以现金7000余万元陆续收购控股浙江佐力药业股份有限公司63%股份;5月，收购上海安康医药有限公司，通过这项并购快速构建起在上海、江苏医院处方药市场的药品专业营销平台;9月，以现金5000万元收购浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司;9月，又以合计2亿元收购浙江金华康恩贝生物制药有限公司97%股权;8月，康恩贝收购控股江西天施康中药股份有限公司;9月，以现金约4亿元收购浙江康恩贝中药有限公司及其全资子公司浙江英诺珐医药有限公司;1月，以现金6500万元收购控股云南雄业制药有限公司84%股权;同年8月，以现金2亿元收购内蒙古伊泰药业有限公司88%股权;同年12月，康恩贝以现金约2.6亿元收购了大股东康恩贝公司属下的云南希陶绿色药业股份有限公司68%股权。

今年4月，康恩贝又迎来历史上金额最大的一次并购，以现金9.945亿元收购贵州拜特制药有限公司51%股权，这是今年以来国内制药行业金额较大的药企并购重组案，同时，这次并购重组也标志着康恩贝对外并购步入强强联合的新阶段。

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随着市场经济的发展，战略并购逐渐成为一个新的经济现象，也成为经济界、企业界谈论的焦点问题。下面小编准备了关于企业战略并购的驱动，欢迎大家参考!

企业战略并购风险产生的原因

根据哈佛大学的一项调查显示，在过去的100年间70%的企业并购都没有取得预期效益或是并购失败，究其原因主要是存在市场信息的不对称性和并购环境的不稳定性两个方面。

(一)市场信息的不对称性是并购风险产生的首要原因 由于市场经济发展不完善，信息在传递的过程中受到许多因素的影响，并购企业获得的关于目标企业的`信息已经失去了真实性，即产生了信息的不对称，这样使得并购企业在制定并购价格时偏离了目标企业的真实价值，并购成本升高，增加了企业的并购风险。信息的不对称对战略并购的影响还体现在并购整合阶段，双方管理层和员工在合并之后，对新企业的经营理念和经营方式掌握不准确，不能很快地适应工作，增加了并购整合成本，甚至会因为整合工作没有做好而导致并购失败。

(二)并购环境的不稳定性是并购风险产生的基础原因 企业的战略并购活动受到所处环境的制约，制定并购战略时必须充分考虑环境的不稳定因素，保证实现并购目标。并购环境受多种因素的影响，从企业内部环境看主要有：企业的发展规模，技术发展水平，企业资金来源，管理人员业务素质以及员工的技能等;从企业外部环境看主要体现在：国家的经济政策，市场发展水平，通货膨胀情况，目标企业的反并购能力等。这些不确定的环境因素增加了并购风险，使得并购效益偏离预期目标。

企业战略并购动因主要有以下几个方面的因素：

(一)政治因素 2008年金融危机爆发之后，针对严峻的经济形势，国务院总理在十一届全国人大二次会议报告中指出，“加快转变发展方式，大力推进经济结构战略性调整”，重点推进企业结构调整和兼并重组。国家简化金融贷款程序、增加贷款规模，为企业进行战略并购提供雄厚的资金支持。

政府采取行政手段迫使盈利企业并购亏损企业，这在国有企业中表现比较明显，用并购来代替破产，将被并购企业留下的问题一揽子交给收购企业解决，收购企业出于自身利益的考虑，必须制定科学合理的并购发展战略。

(二)经济因素 经济因素是企业进行战略并购的最重要因素，其主要体现在两个方面：一方面可以获得协同价值。并购整合后新企业的价值超过合并之前两个企业独立价值之和的部分是战略并购追求的协同价值，涵盖两点：一是管理协同价值，战略并购可以将两个企业的剩余管理能力结合起来，实现优势互补，提高企业的管理效率，进而增强企业的运作能力。二是经营协同价值，战略并购可以使企业节省营运资本和管理费用，优化资源配置，将剩余资金扩大市场范围，获得规模效益。另一方面可以减少税负负担。税法中对股息收入、利息收入的利率规定差别较大，并购时采用合理的会计处理方法可以达到避税的效果;若企业拟并购一个亏损企业，在若干年内可以税前补亏，减少税负。这些无疑都成为企业进行战略并购考虑的重要因素。

(三)其他因素 影响企业战略并购的其他因素还有：管理层自身利益的驱使，企业提高核心竞争力的需要。由于企业的业绩直接决定了管理层报酬，因此管理者为了自身利益，提高企业的经营业绩，可能会不顾股东的利益进行并购行为。核心竞争力是企业屹立于激烈的市场竞争中的基石，是企业战略并购的根本目的。通过并购企业可以获得战略资源，冲破传统管理体制束缚，提高企业的创新能力，树立良好的形象，增强企业的核心竞争力。

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关于股权并购资产并购投资的案例分析

一、 股权并购的税负分析

股权并购涉及转让方的所得税(企业所得税或个人所得税)和双方的印花税。为方便讨论，我们假设股权转让方为企业(不包括合伙企业和个人独资企业)，转让方要缴纳的所得税为企业所得税。

(一) 企业所得税

根据有关规定，公司转让股权应按以下公式确认转让收益或损失：股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价

其中，股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。股权成本价是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。股权转让收益应缴纳25%的企业所得税，股权转让损失可从应纳税所得额中扣除。如果股权转让方为境外实体，转股收益应当缴纳10%的预提所得税。

需要强调的是，如果转让方转让的是其全资子公司或者持股95%以上的企业，则转让方应分享的目标公司累计未分配利润和累计盈余公积应确认为转让方股息性质的所得，为避免重复征税，转让收入应减除上述股息性质的所得。(实务中，转让其他企业在转让之前往往都是先进行分红处理就是为了少交企业所得税)

(二) 印花税

股权转让双方均应按产权转移书据科目缴纳印花税，税率为万分之五。

需要注意的是，除了股权转让以外，股权并购还包括认购目标公司的增资。在增资情况下，投资人和目标公司原股东均无须缴纳印花税，但目标公司应就增资额按万分之五的税率缴纳印花税。

二、 资产并购的税负分析

在资产并购情况下，目标公司除需要缴纳企业所得税和印花税外，还需要根据被转让资产的性质、转让价款的高低等分别缴纳营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。由于资产并购时的企业所得税和印花税类似于前述股权并购，因此对这两种税不再赘述。

(一) 营业税

如果被转让的资产涉及不动产或无形资产，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》，目标公司应缴纳营业税，计税依据为营业额(即目标公司销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用)，税率为5%。

在一般情况下，营业税不允许抵扣，但对房地产开发企业，如果转让的不动产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权，则以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。需要注意的是，这里的“受让的土地使用权”不包括房地产开发企业从土地部门首次获得的土地使用权，即土地出让金不得从营业额中抵扣。

(二) 增值税

除不动产外，资产并购涉及的其他有形资产主要是固定资产和存货。投资人进行资产并购的目的是获取目标公司资产的利润创造能力，而存货并不具备利润创造能力，所以不是资产并购的关注点，因此本文只讨论资产并购过程中固定资产转让时的增值税问题。

在2008年12月31日之前，固定资产转让只要同时具备以下三个条件：(1)属于企业固定资产目录所列货物；(2)企业按固定资产管理，并确已使用过的货物；(3)销售价格不超过其原值的货物，就可以免征增值税。对于不符合这三项条件的，一律按4％的征收率减半征收增值税。

自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产，应区分不同情形征收增值税：(1)销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。(2)2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税。(3)2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。

(三) 土地增值税

如果资产并购涉及不动产，转让时转让方还应缴纳土地增值税。土地增值税实行四级超率累进税率：(未超过扣除项目金额未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%；(4)增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。

土地增值税并不直接对转让不动产取得的收入征税，而是要对收入额减除国家规定的各项扣除项目后的余额(即增值额)计算征税。税法准予扣除的项目包括：(费用；(费用，或者旧房及建筑物的评估价格；(新建房及配套设施的成本之和加计扣除20%。此项加计扣除项目对于非房地产开发企业不适用。

(四) 契税

如果资产并购涉及不动产，转让时受让方应缴纳契税，税率幅度为3%～5%，具体税率取决于当地的规定 。

(五) 城市维护建设税和教育费附加

对于缴纳增值税、消费税和营业税的纳税人，应当就其实际缴纳的“三税”税额缴纳城市维护建设税，按照纳税人所在地分别适用镇)和1%(其他地区)的税率。此外，对于缴纳“三税”的纳税人，还应就其实际缴纳的“三税”税额缴纳教育费附加，征收比率为3%。

三、资产投资税务分析

(一) 营业税

根据《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[无形资产投资入股，共享利润，共担风险的行为，不缴纳营业税。

(二) 增值税

根据《增值税暂行条例实施细则》第四条第六款规定：将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户，应该视同销售。具体又分为两种情形：1.旧设备按照4%减半征收增值税；2.材料投资按照17%税率征收增值税。

(三) 土地增值税

根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。”

需要注意的是，根据财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知(财税[联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财税字[1995]48号第一条暂免征收土地增值税的规定。因此，如果A公司为房地产企业，则该项投资行为需要缴纳土地增值税。

(四) 契税

《契税暂行条例细则》第八条规定，以土地、房屋权属作价投资、入股，视同转让，对接收方按照3～5%的税率征收契税。

根据财税 [2008]175号文件，不动产投资到全资子公司属于“同一投资主体的内部划转行为”不征税契税。潘继杰税务筹划专家点评：财税【2008】175号文件已废止，大家操作是要特别留意。

(五) 印花税

被投资公司应当就实收资本和资本公积的增加额按照万分之五缴纳印花税。

(六) 城市维护建设税和教育费附加

对于缴纳增值税、消费税和营业税的纳税人，应当就其实际缴纳的“三税”税额缴纳城市维护建设税和教育费附加。

(七) 企业所得税

根据《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，非货币性资产交换应当视同销售缴纳企业所得税，而以非货币性资产对外投资属于非货币性资产交换。

四、 股权并购与资产并购的税负比较

(一) 非房地产领域的税负比较

股权并购只涉及所得税和印花税，而资产并购除这两种税外，往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也不尽然，需要具体情况具体分析。下面我们通过一个例子来说明这一点：

假设目标公司为一个制造业企业，由另一家国内企业全资控股，公司的资产主要是厂房和若干机器设备，并拥有一项独创的专利，该专利是其赢利的重要保证。现有投资人打算并购该企业，可以选择采取股权并购或资产并购，但总的交易价格相同，均为1亿元。已知目标公司的注册资本为5000万元，厂房的评估价值为3000万元，其中土地价值2000万元，地上建筑价值1000万元。机器设备和专利的评估价值分别为2000万元和5000万元。公司当初购买土地支付的地价款和有关费用合计1000万元，厂房由目标公司直接委托施工单位建设，截至并购日，厂房连同其土地的折余价值为2000万元。机器设备于2008年12月31日前购置，原购置价格为4000万元，截至并购日，折余价值为2000万元。目标公司位于扩大增值税抵扣范围的试点地区之外，假设并购发生在2009年1月1日以后，并购发生时目标公司无未分配利润和盈余公积。下面分别计算股权并购和资产并购时的税负：

1.股权并购

如果投资人以1亿元的价格从原股东处受让股权，则双方各自缴纳的印花税分别为5万元(1亿元×0.5‰＝5万元)元，原股东应当缴纳企业所得税1250万元［(1亿元-5000万元-5万元)×25%＝1248.75万元］。因此，股权并购双方的总税负为1258.75万元。

2.资产并购

如果投资人分别按照机器设备和专利，则税负如下：

(1)营业税：转让厂房和专利时，目标公司应当缴纳营业税，金额为400万元(3000万元×5%+5000万元×5%＝400万元)；

(2)增值税：转让机器设备时，目标公司应缴纳增值税，金额为38.46万元(2000万元/(1+4%)×4%×50%＝38.46万元①)；

(3)土地增值税：转让厂房时，目标公司应缴纳土地增值税，金额为250.05万元((3000万元-1000万元②-1000万元③-150万元④-15万元⑤-1.5万元⑥)×30%＝250.05万元)；

(4)城建税和教育费附加：目标公司缴纳营业税和增值税时，需要同时缴纳城建税和教育费附加，金额为43.85万元((400万元+38.46万元)×(7%⑦+3%)＝43.85万元)；

(机器设备和专利买卖合同分别缴纳印花税，总金额为10万元［(3000万元+2000万元+5000万元)×0.5‰×2＝10万元］；

(6)企业所得税：假设目标公司在资产并购发生时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就资产转让全部所得缴纳企业所得税，金额为628.16万元((3000万元-2000万元+(5000万元-500万元)×50%⑧-400万元-38.46万元⑨-250.05万元-43.85万元-5万元)×25%＝628.16万元⑩)；

(7)契税：转让厂房时，受让方应当缴纳契税，金额为90万元(3000万元×3% ＝90万元)。总税负为1460.52万。

3.资产投资

如果目标公司分别把厂房、机器设备和专利按照2000万元和5000万元的价格出资，则税负如下：

(1)营业税：免；

(2)增值税：转让机器设备时，目标公司应缴纳增值税，金额为38.46万元(2000万元/(1+4%)×4%×50%＝38.46万元①)；

(3)土地增值税：免；

(4)城建税和教育费附加：目标公司缴纳营业税和增值税时，需要同时缴纳城建税和教育费附加，金额为3.85万元(38.46万元×(7%⑦+3%)＝3.85万元)；

(5)印花税：按实收资本和资本公积的增加额按照万分之五缴纳印花税，总金额为10万元［(3000万元+2000万元+5000万元)×0.5‰×2＝10万元］；

(6)企业所得税：假设目标公司在资产并购发生时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就资产转让全部所得缴纳企业所得税，金额为628.16万元((3000万元-2000万元+(5000万元-500万元)×50%⑧-38.46万元⑨-3.85万元-5万元)×25%＝800.67万元⑩)；

(7)契税：受让方应当缴纳契税，金额为90万元(3000万元×3% ＝90万元)。如果是全资子公司则免。总税负为942.98万元或者852.98万元。

综上，资产投资双方的总税负最低，低于股权并购和资产并购的总税负。尽管如上述例子所显示的那样，很多时候资产投资要小于股权并购，股权并购小于资产并购，但也不尽然。例如，如果我们将前面假设的所有数据都缩小到原来的1/10，我们就会发现不一样的结果。另外，上述税负仅是交易过程涉及的税负，如果考虑到后续的税务负担，如股权并购所有资产原计税基础之间的溢价不能进行税前扣除，资产并购和投资则可以,而资产投资还需要补交土地增值税。

(二) 房地产领域的税负比较

由于资产结构单一(主要包括土地使用权及开发建设的物业)，并购房地产开发企业时发生的税负与一般企业相比有其特殊性。下面我们通过实例来分析比较对房地产企业进行股权并购或资产并购在税负上的区别。

假设目标公司为一个房地产企业，由另一家企业全资控股。原股东对目标公司的股权投资成本共计开发土地的成本、新建房及配套设施的成本)。为简化计算，我们假设房地产开发费用(如销售费用、管理费用和财务费用)为零，目标公司、原股东及投资人均为内资居民企业。

1.股权并购

假设投资人以2000万元的价格从原股东处受让股权，则双方各自缴纳的印花税分别为1万元(2000万元×0.5‰＝1万元)，原股东应当缴纳企业所得税249.75万元((2000万元-1000万元-1万元)×25%＝249.75万元)。股权并购时双方的税负总计251.75万元。

2.资产并购

如果投资人以2000万元的价格购买目标公司开发建设的目标物业，则税负如下：

(1)营业税：转让物业时，目标公司应当缴纳营业税，金额为100万元(2000万元×5%＝100万元)；

(2)城建税和教育费附加：目标公司缴纳营业税时，需要同时缴纳城建税和教育费附加，金额为10万元(100万元×7% +100万元×3%=10万元)；

(3)印花税：双方应当就物业转让合同分别缴纳印花税，总金额为2万元(2000万元×0.5‰×2＝2万元)；

(4)土地增值税：转让目标物业时，目标公司应缴纳土地增值税，金额为210.05万元((2000万元-1000万元-100万元 -10万元-1万元-1000万元×20% )×40%-(1000万元+100万元+10万元+1万元+1000万元×20%)×5% ＝210.05万元)；

(5)企业所得税：假设目标公司在资产并购发生时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就物业转让全部所得缴纳企业所得税，金额为169.74万元((2000万元-1000万元-100万元-10万元-1万元-210.05万元)×25%＝169.74万元)；

(6)契税：转让目标物业时，受让方应当缴纳契税，金额为60万元(2000万元×3% ＝60万元)。资产并购的总税负为551.79万元。

3.资产投资

如果目标公司把开发建设的目标物业2000万元作价出资，则税负如下：

(1)营业税：免；

(2)城建税和教育费附加：无；

(3)印花税：双方应当实收资本和资本公积分别缴纳印花税，总金额为2万元(2000万元×0.5‰×2＝2万元)；

(4)土地增值税：转让目标物业时，目标公司应缴纳土地增值税，金额为210.05万元((2000万元-1000万元-100万元 -10万元-1万元-1000万元×20% )×40%-(1000万元+100万元+10万元+1万元+1000万元×20%)×5% ＝210.05万元)；

(5)企业所得税：假设目标公司在资产并购发生时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就物业转让全部所得缴纳企业所得税，金额为197.24万元((2000万元-1000万元-1万元-210.05万元)×25%＝197.24万元)；

(6)契税：受让方应当缴纳契税，金额为60万元(2000万元×3% ＝60万元)，全资子公司则免。

综上，资产并购时双方的税负共计469.29万元或者409.29万元。

需要注意的是，房地产企业对物业的持有一般是暂时的，最终将出售目标物业以实现盈利。因此，除了并购时发生的税负外，还应考虑并购完成后再出售目标物业时发生的税负。下面我们继续以实例说明。

3.未来出售目标物业时发生的税负

(1) 股权并购后出售目标物业。

投资人支付的股权收购价款不能作为取得成本入账，从而提高目标物业的计税基础，即未来出售目标物业时，股权购买价款与股权并购时目标物业的原计税基础之间的溢价不能进行税前扣除，计税基础仍为目标公司的开发成本1000万元。假设股权并购完成后目标公司以3000万元的价格出售目标物业，则税负如下：

①营业税：未来出售物业时，目标公司应当缴纳营业税，金额为150万元(3000万元×5%＝150万元)；

②城建税和教育费附加：目标公司缴纳营业税时，需要同时缴纳城建税和教育费附加，金额为15万元(150万元×7%+150万元×3%=15万元)；

③印花税：目标公司应当就物业转让合同缴纳印花税，金额为1.5万元(3000万元×0.5‰＝1.5万元)；

④土地增值税：未来出售物业时，目标公司应缴纳土地增值税，金额为611.78万元((3000万元-1000万元-150万元-15万元-1.5万元-1000万元×20%)×50%-(1000万元+150万元+15万元+1.5万元+1000万元×20%)×15%＝611.78万元)；

⑤企业所得税：假设目标公司在未来出售目标物业时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就出售物业的全部所得缴纳企业所得税，金额为305.43万元((3000万元-1000万元-150万元-15万元-1.5万元-611.775万元)×25%＝305.43万元)；

因此，股权并购完成后，目标公司出售目标物业的总税负为1083.71万元。

(2) 资产并购后再出售目标物业。

投资人支付的物业购买价款可以作为取得成本入账，从而提高目标物业的计税基础，计税基础提高至2000万元。

同样，假设资产并购完成后，投资人对目标物业未做进一步投入，而是以3000万元的价格再出售目标物业，则税负如下：

①营业税：未来出售物业时，投资人应当缴纳营业税，金额为50万元((3000万元-2000万元)×5%＝50万元)；

②城建税和教育费附加：投资人缴纳营业税时，需要同时缴纳城建税和教育费附加，金额为5万元(50万元×7%+50万元×3%=5万元)；

③印花税：投资人应当就物业转让合同缴纳印花税，金额为1.5万元(3000万元× 0.5‰＝1.5万元)；

④土地增值税：未来出售物业时，投资人应缴纳土地增值税，金额为283.05万元((3000万元-2000万元-50万元-5万元-1.5万元)×30%＝283.05万元)；

⑤企业所得税：假设目标公司在未来出售目标物业时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就出售物业的全部所得缴纳企业所得税，金额为165.11万元((3000万元-2000万元-50万元-5万元-1.5万元-283.05万元)×25%＝165.11万元)；

因此，资产并购完成后，投资人再出售目标物业的总税负为504.66万元。

(2) 资产投资后再出售目标物业。

资产投资后再出售目标物业税负与资产并购相同。

综上，若只考虑并购交易当时，股权并购的税负(251.75万元)将小于资产投资的税负(469.29万元或者409.29万元)和资产并购的税负(551.79万元)。但是，若将并购完成后出售目标物业时将发生的税负考虑在内，在交易价格相同的前提下，股权并购的总税负(1335.46万元)高于资产并购的总税负(1056.45万元)和资产投资的税负(973.95万元和913.95万元)。

值得注意的是，实际情况会比本文的假设复杂得多，交易价格会对应纳税额产生非常显著的影响。因此，在某个交易中，股权并购及资产并购的总税负孰轻孰重，仍需根据实际数据计算后才能做出判断。

注释：

①之所以要将200万元除以(1+4%)，是因为转让价格200万元为含税价款，需要还原成不含税价格。

②取得土地使用权所支付的金额。

③地上建筑物评估价值。

④转让厂房时发生的营业税。

⑤转让厂房时发生的城建税和教育费附加。

⑥转让厂房时发生的印花税。

⑦假设厂房处于市区。

⑧对于专利转让，根据我国《企业所得税法实施条例》，企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税，超过500万元的部分，减半征收企业所得税。

⑨转让旧设备的所缴纳的增值税无法抵扣，因此可以作为成本扣减企业所得税。

⑩就机器设备转让而言，由于其转让价款等于账面折余价值，因此目标公司既无收益也无损益，无须就此缴纳企业所得税。

假设当地契税税率为3%。计税基础一般是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以从自应税经济利益中抵扣的金额，即某一项资产在未来期间计税时按照税法规定可以税前扣除的金额。资产在初始确认时，其计税基础一般为取得成本，即企业为取得某项资产支付的成本在未来期间内准予税前扣除；在资产持续持有的过程中，计税基础则为资产的取得成本减去以前期间按照税法规定已经在税前扣除的金额后的余额。其中，固定资产在某一资产负债表日的计税基础，是指按照税法规定已在以前税前扣除的累计折旧额后的金额。未投入使用的固定资产不存在折旧。

房地产企业在计算土地增值税时，可以按取得土地使用权所支付的金额及开发土地和新建房及配套设施的成本之和(即假设数据中的开发成本)，加计20%扣除。

为简化土地增值税的计算过程，一般采用速算扣除法，根据增值额与扣除项目金额的不同比率确定应纳税额：(1)增值额与扣除项目金额的比率小于等于50%的，应纳税额=增值额×30%；(2)增值额与扣除项目金额的比率大于50%小于等于100%的，应纳税额=增值额×40%－扣除项目金额×5%；(3)增值额与扣除项目金额的比率大于100%小于等于200%的，应纳税额=增值额×50%－扣除项目金额×15%；(4)增值额与扣除项目金额的比率大于200%的，应纳税额=增值额×60%－扣除项目金额×35%。

假设当地契税税率为3%。目标物业的所有权未发生转移，在计算营业税时仍不存在可以税前扣除的购置原价。

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企业并购方案

作为一个专业人士，我会以客观、系统和全面的方式来向您介绍企业并购方案的重要性、步骤和挑战。并购是企业发展中的一项关键战略，旨在通过合并或收购其他企业来实现增长、创新和市场份额的扩大。下面是一个典型的企业并购方案的概述。

1. 目标确定和定位：在制定并购计划之前，企业需要明确其目标并将其与公司愿景和战略目标相一致。确定目标之后，企业还需要确定所寻找的合适并购对象的关键特征，例如行业、地理位置、财务状况和市场地位等。

2. 可行性研究：在进行并购之前，企业需要进行一项详尽的可行性研究，以评估所涉及的风险和机会。这包括对潜在目标公司的商业模式、财务状况、竞争优势、人力资源和法律风险等进行深入的分析。可行性研究的结果将有助于企业决定是否继续向下一步发展。

3. 估值和谈判：确定目标公司的合理估值是并购成功的重要前提。企业需要借助专业的估值团队来评估目标公司的价值，并与目标公司进行谈判以达成一致。谈判时，企业需要考虑到双方的商业需求、目标公司的交易历史、所需的资金量和合理的回报等因素。

4. 融资安排：在决定进行并购之后，企业需要寻找合适的融资来源来支持交易。融资可以通过债务融资、股权融资、资产出售或投资者的注资等形式实现。企业需要根据目标公司的规模、成长潜力和风险来决定融资的结构和比例。此外，企业还需要考虑到并购交易可能对公司的财务状况、股份结构和治理结构产生的影响。

5. 合并整合计划：并购交易完成后，企业需要制定一份详细的合并整合计划，以确保合并的顺利进行。这包括整合组织结构、运营流程、信息技术系统、人力资源和文化等方面。企业需要为整合计划设定明确的目标、时间表和责任，并与相关部门和员工进行充分的沟通和协调。

企业并购方案面临的挑战：

1. 风险评估和管理：并购交易面临的风险包括财务风险、法律风险、市场竞争风险、管理风险和文化冲突等。企业需要通过对潜在风险的评估和灵活的风险管理策略来减少风险对交易的不利影响。

2. 领导力和文化整合：并购交易往往涉及到多个团队、多个层级和不同的文化，因此需具备协调团队合作、整合文化和管理变革的领导力。企业需要确保高层管理人员对并购的决策和整合计划有明确的共识，并与员工进行有效的沟通和培训。

3. 资源分配和管理：并购交易通常需要大量的资源，包括人力资源、财务资金和技术支持等。企业需要合理评估和规划资源的分配，以确保并购整合计划的实施顺利进行。

4. 绩效评估和监控：企业在实施并购计划后需要对结果进行定期的绩效评估和监控。这将有助于及时调整整合计划并识别并解决潜在的问题。同时，企业还需要将绩效评估和监控结果与预期目标进行对比，以确保并购交易能够实现预期增长和价值创造。

总结：

企业并购方案是一个复杂而关键的战略决策，需要对市场环境、目标公司、估值、融资、整合计划和风险管理等方面进行全面的分析和评估。作为专业人士，我相信通过充分的准备和细致的执行，企业可以在并购交易中实现成功并取得可持续的增长和竞争优势。

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殡仪馆项目位于随州市曾都区万店镇夹子沟村，新殡仪馆（含公墓）共征地29.3公顷，拟投资9000万元，计划2到3年时间搬迁殡仪馆。

随州市现只有一个很小的殡仪馆，公墓也只有白云山公墓，当时投资1000万建设，远远无法满足市场的需求，而周边地市都有规模较大的殡仪馆和公墓，所以市政府决定新建殡仪馆和万安公墓。

，随州市政府决定由随州市城市投资集团有限公司100%出资，成立随州市殡仪服务有限责任公司，由随州市殡仪服务有限责任公司作为业主负责该项目的建设与运营。因国家从20下半年开始，多次发文要逐步剥离政府融资平台的融资功能，分类治理、整顿政府融资平台，将政府融资平台的政府信用彻底剥离，让融资平台成为完全的市场化的独立经营、自负盈亏的经济实体。在此背景下，随州市城市投资集团有限公司已无融资能力继续向项目业主——随州市殡仪服务有限责任公司注资再次背景下，市政府遂采取PPP形式，引进社会资本完成该殡仪馆项目，确保按期运营。

殡葬项目是政府公共事业性质项目，具有高度的垄断性与特许经营性，尤其在广大县域区域内，因国家实行殡葬改革，严禁火葬，因而殡葬经营管理的经济价值更加突出，盈利前景较好，属于使用者付费，且付费收入完全能够覆盖PPP项目投资者投资收益的很好PPP项目。

基础设施和公用事业特许经营，是指政府依法选择中华人民共和国境内外的法人或者其他组织，通过书面协议明确权利义务划分和风险分担机制，授权法人或者其他组织在一定期限和范围内投资建设经营或者经营特定基础设施和公用事业，提供公共产品或者公共服务的活动。

实施特许经营的基础设施和公用事业项目，应当具备以下条件：

符合内外资准入等有关法律法规规定；

具有公益性、长期性、可经营性，风险可分担；

项目建设运营的标准和监管要求明确；

能够物有所值，即与传统政府投资模式相比，社会资本参与能提高公共服务质量和效率，或者有效降低项目全生命周期成本。

综上，随州市曾都区万店镇夹子沟村的新殡仪馆（含公墓）项目完全符合国家实施特许经营的PPP项目，在依法履行一定程序与手续后动工兴建。

随州市城市投资集团有限公司决定以公司增资的方式，引进天风证券有限公司旗下天风天盈投资有限公司社会资本建成该新殡仪馆。其股权结构如下：

天风天盈投资有限公司出资1亿元，占股95.23%，随州市城市投资集团有限公司出资500万元，占股4.76%，注册资本变更为1.05亿元。

主要关涉的PPP协议或法律文件如下：

1.项目公司增资协议：PPP项目公司——随州市殡仪馆服务有限公司组建前是由随州市城市建设投资有限公司单独投资设立的全资子公司，注册资金5000000元，占100%股份；通过增资形式，引进股东——天风天盈投资有限公司资金100000000元，注册资金变更为105000000元，随州市城市建设投资有限公司占股4.76%，天风天盈投资有限公司占股95.23%。

2. 特许经营协议：由政府授权随州市城市建设投资集团有限公司代表政府与天风天盈投资有限公司签订特许经营权协议，约定项目公司经营范围、注册资本、股东结构、项目资金来源、收益取得方式、价费及其调整机制、履约担保和风险分担、项目资产所有权归属及移转、公共产品或者公共服务数量、质量、时限等要求及绩效监管标准、变更、提前终止及补偿、项目期满移交与违约责任与争议解决等事项。

3. 股权回购协议：PPP项目公司——随州市殡仪馆服务有限公司的股东——随州市城市建设集团投资有限公司负责从第三年开始，逐年回购天风天盈投资有限公司所占PPP项目公司股份，以实现社会资本到期按约退出。

4.股东差额补足协议：约定当项目公司每年分红不足于偿还投资者的本金与收益时，项目公司股东随州市城市建设投资集团有限公司进行差额补足。股东差额补足措施本质上相当于股东对投资者的担保。

5.修改公司章程条款：对原有公司章程进行修改，规定项目公司每年须分红，如果项目公司净收入不够分红，由项目公司股东——随州市城市投资集团有限公司差额补足。

天风天盈投资有限公司以100000000元现金入股PPP项目公司并不是其自有资金，而是通过设立契约式基金形式向社会投资者募集而来，基金投入到项目公司后，依靠项目公司殡葬服务收入或其他收入作为向投资者还款来源，不足部分则由项目公司股东——随州市城市建设投资集团有限公司给予补足。

契约性基金是基金投资人（基金份额持有人）、管理人与托管人签订合同，约定各方权利义务关系，资产由管理人管理并有托管人托管的基金形式；基金财产独立于管理人、托管人的固有财产；投资者、管理人、托管人三者为基金当事人，管理人作为设立人向投资者（基金份额持有人）发行受益凭证，托管人（为银行）对基金财产进行托管，管理人根据基金协议确定的投资标的投资，其还款来源于投资标的的经营收益，投资人按照约定取得收益，管理人、托管人按照约定取得基金管理费与托管费。

该契约式基金的投资人、管理人与托管人：

投资人——湖北银行，该行负责通过发行理财产品的形式，募集资金认购该契约式基金。   管理人——天风天盈投资有限公司，负责设立该契约式基金并管理该契约式基金。   托管人——湖北银行随州分行，该行负责对该契约式基金产品资产进行托管。   该契约式基金的融资交易机构如下：

1. 基础设施投资基金的法律基础是信托法律关系。天风天盈投资有限公司为参与湖北随州殡仪馆PPP项目而设立的契约式基金，本质上是基础设施投资基金，即社会资本为参与国家基础设施或公用事业建设而设立的专项基金。他所需遵循的基本法律是——《信托法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会（令第105号）与《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》。基础设施投资基金属于私募基金，适用《证券投资基金法》项下的'信托法律关系， 即基金份额持有人作为信托的委托人和受益人，基金管理人和基金托管人同时作为受托人， 从而形成集合自益信托法律关系。所谓自益信托，是指信托人将信托财产委托给受托人（受托人一般为信托公司或基金公司）在特定期限内对信托财产进行管理经营，同时以信托人自己作为受益人的信托活动；期满结束，信托财产按照信托成立生效时约定归还给信托人。因而，基金在将募集资金投入项目时，就须按照协议约定基金退出时间，基金的本金与收益要按照约定归还给基金份额的持有人（基金投资人）。

2. 基础设施投资基金投资PPP项目付费标的类型。PPP项目收益来源（项目付费来源）一般为使用者购买的经营性项目、使用者购买与政府补贴的准经营性项目与政府购买的非经营性项目3种。

（1）使用者购买的经营性项目：即由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务，项目公司直接从最终用户处收取费用，以回收项目的建设和运营成本并获得合理收益。

（2）使用者购买与政府补贴的准经营性项目：即使用者付费不足以满足项目公司成本回收和合理回报时，由政府给予项目公司一定的经济补助，以弥补使用者付费之外的缺口部分。补贴包括土地划拨、投资入股或补足、优惠贷款、授予项目开发收益权等。

（3）政府购买产品或服务的非经营性项目：即政府直接付费购买公共产品和服务，在政府付费机制下，政府可以依据项目设施的可用性、产品或服务的使用量以及质量向项目公司付费。

3. 基础设施投资基金参与PPP项目的付费类型：仅限于使用者购买的经营性项目和使用者购买与政府补贴的准经营性项目。完全由政府付费购买的PPP项目不宜参与，因基金投资者要求的投资收益较高，政府不可能为该类PPP项目出高价购买PPP产品或服务。即使是前两类付费类型的项目，具有较高收益的PPP项目也仅限于现金流量较多且收益较高的殡葬业、收费高速公路、电厂、部分医院、高端养老项目等。

4. 基础设施投资基金参与增量PPP项目仅限于前端：即基金仅仅能够参与项目公司组建阶段，以提供资本金形式与政府或政府授权国有公司、其他社会资本等组建项目公司，待项目公司建成营运后，以运营收益作为基金的还款来源，同时辅之于股东回购、第三方担保等增信措施作保证，以逐步实现基金的退出。

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20世纪80年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以融资并购为主，规模巨大，数量繁多。1980-1988年间企业并购总数达到20000起，1985年达到顶峰。多元化的相关产品间的“战略驱动”并购取代了“混合并购”，不再像第三次并购浪潮那样进行单纯的无相关产品的并购。此次并购的特征是：企业并购以融资并购为主，交易规模空前;并购企业范围扩展到国外企业;出现了小企业并购大企业的现象;金融界为并购提供了方便。

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甲方：

乙方：湖北初耕科技有限公司

甲乙双方为公司并购一事，协议如下：

一、并购价格：乙方同意甲方出资万元兼并乙方公司全部现有资产（含其在保康拥有全部股权的虎豹岩发电有限责任公司）。

二、付款时间：合同签字时，甲方付给乙方并购定金万元，乙方将已经取得的政府批文及工程技术资料（见附件《转交明细表》）转交给甲方，甲方必须在一个月内开工建设。开工一个月后，甲方再支付给乙方并购款万元，余款万元在保康虎豹岩水电站主要工程（拦水坝、引水渠、发电厂房）建成、公司法人变更后付清。

三、建设期内对外还是以乙方公司的名义建设施工，有关工程的一切费用支出由甲方负责。同时，甲方应将建设期间内外债权债务及时通知乙方，乙方对外所有与工程有关的事务均需征得甲方授权。

四、工程完工后，应甲方要求，乙方协助甲方完善公司法人变更手续。

五、本合同签字生效之后入网、电价、征地、水资源等有关虎豹岩水电站各种手续及费用由甲方负责。本合同签字生效之前发改局、水务局、环保局、土地局、安监局、林业局、文物局、矿产局行政批文和初步设计资料、水土保持、工程安全，环境保护论证资料费用由乙方负责。

六、违约责任：甲方保证按约定支付乙方并购款，乙方保证转交给甲方有关电站审批文件具有真实性。以上协议双方诚信遵守，主动履行，违约依法追究。此协议未尽事宜，双方另行商定。

以上协议一式二份，甲乙双方各执一份，自签字之日起生效。

（后附移交审批文件及工程技术资料明细）

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

年月日

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1．甲方：_________公司是_________年_________月_________日在_________工商行政管理局登记注册的有限责任公司。

2．乙方：_________公司是经批准于_________年_________月_________日在_________工商行政管理局登记注册的股份有限公司。

第二条审批与认可：

此次乙方向甲方出售其所有的公司的股权，已经分别获得甲方董事会、乙方董事会批准，按照乙方公司章程的规定，乙方董事会有权出让上述股权。

第三条转让价格：

在综合考虑公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素的基础上，经双方协商同意，_________股公司的股权价格确定为_________元人民币。

第四条付款方式和时间：

经双方协商同意，甲方在本协议生效之日起日内将转让价款汇入乙方指定帐户。乙方在本协议生效之日起_________日内将_________股公司的股权过户到甲方名下。

第五条声明、保证和承诺：

1．乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了出售本协议项下资产所要求的一切授权、批准及认可；

（2）本协议项下出售股权合法有效存在，不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响乙方向甲方出售的情况或事实；

（3）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；

（4）乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

2．甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了为购买本协议项下股权所要求的一切授权、批准及认可；

（2）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件；

（3）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

3．甲乙双方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而作出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在甲方取得购买股权时仍保持其全部效力。

4．在本协议及本协议各条款的有效期内，如果甲乙任何一方了解到任何声明、保证和承诺不真实的事实情况，甲乙双方同意立即通知另外一方。

第六条协议的终止：

在乙方按本协议的规定，合法地取得因出售本协议项下股权而获得甲方支付的所有款项的任何时间：

1．如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下转让股权：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权买卖事实上的不可能性。

（2）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2．如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议：

（1）如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3．在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第、八、九、十条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

第七条违约责任：

甲乙双方若不履行本协议载明的义务，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济责任。

1．所有权的追索，按本协议第五条所载明的甲方付款条款，若甲方未能到期足额付清购买股权款项，则乙方对甲方不付款的股权有追索权。

2．按本协议第五条的规定，若甲方付款的资金未能按期到位，则每延续一天交纳未交购买股权款部分％的滞纳金。

3．若甲方按期付清购买股权款项后（以乙方收到汇款单据之日为准），_________日内乙方未办理申请股权变更登记手续，则构成违约，须向甲方支付_________元的罚金，并偿还甲方的全部付款及利息。

第八条保密：

1．甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

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（4）各方的商业秘密。

2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的'政府机关、监管机构或证券交易所的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第九条免责补偿：

1．由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对甲方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，乙方同意向甲方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于甲方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

2．由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对乙方或它的职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意向乙方或它的职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于乙方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十条未尽事宜：

本协议如有未尽事宜，由甲乙双方订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十一条协议生效和文本：

本协议在甲乙双方法定授权代表签署并经有关审批机关批准后生效。

本合同一式_________份，甲乙方各执_________份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_________

乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：________

_法定代表人（签字）：_________

________年____月____日

_________年____月____日

签订地点：_________

签订地点：________

并购合同 第8篇<\/h2>

转让方：_________(以下简称甲方)

委托代理人：_________

受让方：_________(以下简称乙方)

委托代理人：_________

________________公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币_________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。

甲方愿将其占合营公司____%的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式weI890.Com

1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

四、违约责任：如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：向北京市大兴区人民法院起诉。

六、有关费用负担：在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由合营公司承担。

七、生效条件：本协议经甲乙双方签订，经_报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

九、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司留存一份，其余报有关部门。

转让方：________

受让方：________

_____年______月______日

_____年______月______日

并购合同 第9篇<\/h2>

转让方（甲方）：

公司所在地：

法定代表人：

受让方（乙方）：

公司所在地：

法定代表人：

本着充分发挥各自优势、互利互惠及精诚合作的精神，甲乙方就甲方所拥有的______有限公司（以下简称______公司）______％的股权转让事宜，签订本协议书，共同遵守。

第一条股权转让比例：

１、甲乙双方确认：转让方将其持有的公司______％股份转让至受让方名下。

２、乙方同意以此价格受让该股权。

第二条股权转让价格及支付方式：

１、甲乙双方商定：乙方同意以税后价______万元（大写：人民币______）的价格受让甲方持有的公司______％的股权。

２、本合同签订后______日内，乙方向甲方支付______万元（大写：人民币______）至甲方指定账户。甲方收到乙方此款______个工作日内，按本合同约定，完成将______％股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作。

第三条法定代表人更换及法人治理结构：

１、公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后６个月内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。

２、股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。

第四条公司交接：

１、公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接（以下简称“交接”）。

２、在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。

３、公司财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备，乙方同意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。

４、在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善处理。

第五条交易费用的承担：

甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由乙方承担和支付，乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。

第六条甲方保证及承诺：

１、甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

２、甲方保证对其所持公司的______％的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。

３、甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。

４、公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。

５、公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。

６、公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。

７、甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责。

第七条乙方保证及承诺：

１、乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。

２、乙方保证本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

３、乙方同意在本合同所述条件下购买甲方所持公司______％股权，并按本合同约定承担相应的责任和义务。

４、交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担，与甲方无关。

第八条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受：

１、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

２、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第九条违约责任：

１、甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的______％向甲方收取违约金。

２、乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的______％向乙方收取违约金。

第十条合同的变更和解除：

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

２、一方当事人丧失实际履约能力；

３、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

４、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

５、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第十一条管辖及争议解决方式：

１、本合同及股权转让中的行为均适用^v^法律。

２、双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决：协商解决不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉，或将争议提交______仲裁委员会仲裁。所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。

第十二条生效条款及其他：

１、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

２、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

３、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

４、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用^v^法律之相关规定。

５、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

６、本合同______式______份，甲乙双方各持______份，该公司存档______份，工商登记机关______份。均具有同等法律效力。

甲方：（签字或盖章）

______年____月____日

乙方：（签字或盖章）

______年____月____日

并购合同 第10篇<\/h2>

甲方：________

乙方：________

甲乙双方经友好协商，秉着平等互利的原则，根据《^v^公司法》、《^v^民法典》等法律法规的相关规定，就甲方收购乙方持有东莞市______有限公司股权事宜，对本协议的'条款及内容，双方均表示认可并自愿遵守。

一、前置条件

1、甲方的___项目需要乙方的技术支持，甲乙双方须合作完成该项目后，本协议中关于股权收购的条款才生效。

2、项目完成标准：以甲方与客户签订合同中约定的标准为准；若合同中未约定项目标准，则以国家标准为准；若没有国家标准，则以行业标准为准；若没有行业标准，则以能满足客户的实际需求为准。

3、在完成项目后，甲乙双方须于_____日内履行完毕本协议中关于股权收购的相关事宜。

二、目标公司概况

东莞市______有限公司成立于__________年_____月_____日，注册资本为__________人民币，统一信用代码为____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股东为_____一人，持有_____%股权。

三、标的股权

本次收购的标的股权，为乙方持有东莞市______有限公司51%的股权，乙方同意以本协议所确定的条件及价格转让标的股权，甲方同意以本协议所约定的条件及价格受让标的股权。

四、股权转让价格及支付方式

1、股权转让价格：________甲乙双方一致同意甲方向乙方支付人民币____元，收购乙方持有东莞市______有限公司_____%的股权。

2、支付方式：________甲乙双方同意，甲方以银行转账的方式向乙方支付收购款，乙方的收款账户如下：

开户名：________

开户行：________

账号：________

3、支付时间：在本协议第一条约定的项目完成后10日内，甲方须将收购款汇入乙方的收款账户内。

五、股权变更

1、乙方收到甲方的收购款10日内，须到东莞市工商局将其持有东莞市______有限公司51%的股权转让给甲方。

2、在工商变更过程中，甲乙双方要相互配合，不得故意拖延变更或制造阻碍。

六、收购完成后公司治理

1、收购完成后，甲方持有东莞市______有限公司51%的股权，东莞市______有限公司成为甲方的参股子公司。

2、收购完成后，乙方仍管理东莞市______有限公司的日常经营，包括但不限于：财务、业务、生产、人员调配等，甲方对乙方的经营管理有监督、建议的权利，对于重大事项，双方协商确定。

3、收购完成后，甲乙双方依照对__________有限公司的持股比例，分享利润、承担风险。

七、违约责任

1、甲乙双方违反本协议任一条款，均视为违约，违约方须向守约方支付不少于人民币100万元的违约金。

2、除上述违约金外，因违约方违约对守约方造成损害的，守约方有权向违约方赔偿相应损失。

八、不可抗力

1、本协议所指不可抗力，系指不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，但是，国家法律法规政策变动，虽非不可抗力，仍视为本协议当事人不可控制的客观情况，因而与不可抗力具有同等的法律效力。

2、本协议履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本协议无法继续履行或使本协议目的无法实现，则任何一方均可通知对方解除本协议，在此情况下，通知方应在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。

九、争议解决

双方若因本协议产生纠纷，应先友好协商，协商不成，任何一方均有权向东莞市第二人民法院提起诉讼，诉讼费、律师费、保全费、担保费等由败诉方承担。

十、其他

本协议自双方签字盖章之日起生效，一式贰份，双方各执一份。对未约定事项，双方可签补充协议，与本协议具有同等法律效力。

甲方：________ (盖章)乙方：________ (盖章)

_____年_____月_____日_____年_____月_____日

并购合同 第11篇<\/h2>

甲方：（债权人、质押权人）_______________________

乙方：（债务人、质押人）_______________________

甲乙双方经协商，就乙方提供记名股票设定质押权达成协议如下：

一、甲方借予乙方人民币____元，借期____年，年利率____％，到期本利一并还清。

二、乙方向甲方提供归自己所有的____股份有限公司记名股票____张（编号____至____，每张面值____元，面值总额____元）作为质押标的，设定质押权。

三、甲方于____年____月____日将借款人民币____元交付于乙方，乙方于同_____月_____日在第二项所载股票上作转让背书，并将作成转让背书的股票交付于甲方。

四、甲方在乙方清偿前，代位乙方享有自____股份有限公司接受股息的权利，所受股息计人乙方偿还额。乙方就股票享有的其他权利，甲方不得代位行使。

五、债权届期，乙方不能清偿债务时，甲方有权拍卖第二项所载股票，并从拍卖价金中优先受偿。

六、乙方届期或提前清偿时，甲方应在清偿日将质押股票全部交还乙方，质押权自交还日起失效。

甲方：（签名盖章）_____________

乙方：（签名盖章）_____________

_________年________月________日

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